2023年3月9日，浙江艾罗网络能源技术股份有限公司(下称“艾罗能源”)回复科创板IPO二轮问询。

(相关资料图)

在二轮问询中，上交所主要关注艾罗能源实控人及其控制企业大额负债、关联方资金拆借及关联销售、销售、主营业务及主要产品、收入核查、存货、采购、资产完整、发行人市场地位等11个问题。

关于关联方资金拆借及关联销售，上交所要求发行人说明：(1)以表格列式票据融资的时间、金额、资金流向、票据流向;(2)逐项列示桑尼能源资金拆借的时间和金额，具体资金来源、实际流向和用途、还款来源，发行人与桑尼能源报告期外的业务及资金往来、原因及合规性，是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环;(3)现金流量表对于与关联方的资金拆借按照净额列报的具体依据，是否符合企业会计准则的规定;(4)公司防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手段。

艾罗能源回复称，

发行人与桑尼能源的资金拆借和业务往来的背景为2020年10月前发行人系桑尼能源全资子公司，基于母子公司之间日常经营资金周转需要而发生，具有商业合理性，相关资金不存在通过桑尼能源流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不涉及体外资金循环。

截至2020年末发行人对桑尼能源拆出资金及利息已全部收回，且发行人2020年10月前为桑尼能源全资子公司，因此发行人与桑尼能源发生资金拆借行为不会损害中小股东或其他第三方利益。报告期内资金拆借经发行人2022年5月召开第一届董事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会审议确认，已履行相关审批程序。

发行人2019年、2020年与桑尼能源发生的资金往来较为频繁，单笔资金占用周期短，导致拆借资金累计发生额较大，但实际占用的平均余额较小，2019年、2020年平均资金拆借金额分别约为6,300.00万元、10,400.00万元。

发行人针对资金拆借按照公司同期取得借款的利率计提资金占用利息，利率水平处于7.20%-8.00%之间。艾罗能源对桑尼能源拆出资金来源主要为艾罗能源对中电投融和租赁借款取得的资金及销售回款，2019年、2020年从中电投融和租赁取得借款金额分别为18,000.00万元、14,831.51万元。

中介机构获取了桑尼能源报告期内的银行流水、银行账户开户清单、企业信用报告等资料，核查桑尼能源银行账户的完整性，对桑尼能源单笔金额5万以上的资金流水进行了逐笔核查，并对桑尼能源资金流向、用途，桑尼能源资金来源进行了核查。桑尼能源取得的拆借资金的流向、用途主要为归还其自身到期借款、支付供应商货款、日常经营开支等;桑尼能源还款资金来源主要为对外取得的借款及销售回款等。截至2020年末发行人对桑尼能源拆出资金及利息已全部收回，以后年度未再发生资金拆借。

综上所述，发行人报告期内与桑尼能源的资金拆借主要系母子公司之间基于日常经营资金周转需要而发生，相关资金拆借款项不存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不涉及体外循环。资金流向情况如下：

①艾罗能源拆出资金来源主要为中电投融和租赁借款取得的资金及销售回款，2019年拆出资金来源中借款金额为18,500.00万元，其中票据背书金额1,950.00万元、销售回款金额为5,938.00万元;2020年拆出资金来源中借款金额为17,300.00万元，其中票据背书金额100.00万元、销售回款金额为9,270.00万元;

②桑尼能源取得的拆借资金的流向、用途主要为归还其自身到期借款、支付供应商货款、日常经营开支等，2019年拆借资金的流向、用途中用于偿还借款及利息金额为19,903.42万元、支付货款金额为4,485.00万元;2020年桑尼能源拆借资金的流向、用途中用于偿还借款及利息金额为20,635.14万元、支付货款金额为5,586.62万元;

③桑尼能源还款资金来源主要为对外取得的借款及销售回款等，2019年桑尼能源归还拆借资金来源中借款金额为9,516.00万元、销售回款金额为4,631.87万元，其中票据背书金额690.00万元;2020年桑尼能源归还拆借资金来源中借款金额为36,483.73万元、销售回款金额为6,880.47万元，其中票据背书金额771.70万元。

针对报告期内发行人与桑尼能源的资金拆借，中介机构主要执行了以下核查程序：

①访谈发行人及桑尼能源管理层，了解资金拆借的形成背景、资金流向等相关情况;

②对发行人资金管理相关内控制度进行测试，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷;

③获取发行人银行存款、往来科目明细账，以及银行流水，检查资金拆借明细，查阅发行人的资金流水记录，核查发行人拆借资金来源;

④获取桑尼能源银行流水、银行账户开户清单、企业信用报告等资料，核查桑尼能源银行账户的完整性，并对单笔金额5万以上的资金流水进行了逐笔核查，获取桑尼能源银行存款及往来科目明细账，检查桑尼能源资金拆借的实际流向和用途，检查是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形;核查桑尼能源还款资金来源;

⑤获取发行人及桑尼能源票据台账，检查资金拆借相关银行承兑汇票的背书及贴现情况以及票据流向、资金流向;

⑥获取桑尼能源采购及销售明细账，检查桑尼能源与主要客户的销售订单、发票、出库单、工程竣工报告、分布式电源并网验收意见单、银行回单，与主要供应商的采购订单、发票、入库单、银行回单;

⑦分析发行人收入变动的合理性，与同行业公司波动趋势是否一致;分析毛利率、期间费用率等指标各期波动情况，与同行业公司是否存在重大差异;检查发行人营业收入及采购真实性，核查销售收款及采购付款的真实性;

⑧获取报告期内发行人与桑尼能源重合的客户、供应商清单及往来明细账，检查相关销售订单、出库单、签收单、采购订单、入库单、送货单、发票、银行回单等支持性文件，并对其进行访谈，了解交易背景及真实性以及价格是否公允，核查发行人是否存在关联方代垫成本费用、利益输送和体外资金循环等异常情况;

⑨对发行人报告期内主要客户和供应商进行了走访、函证，核实客户及供应商与公司关联方是否存在资金往来，并结合资金流水核查确认相关人员与发行人或发行人的关联方是否存在资金往来等异常情形;

⑩获取了桑尼能源出具的《承诺函》，承诺不存在为发行人代垫成本费用或协助发行人进行资金体外循环的情况;

⑪获取桑尼能源2019年至2021年度审计报告，访谈为桑尼能源提供审计服务的会计师事务所人员，了解桑尼能源财务状况、经营情况，以及是否存在配合发行人进行体外资金循环等情形;

⑫获取双方签订的资金拆借协议，并测算相应利息计提的准确性。

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

报告期内发行人与桑尼能源的资金拆借主要系母子公司之间基于日常经营资金周转需要而发生，不存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不涉及体外资金循环。

2012年3月，金贝能源作为股东成立艾罗有限，并于2013年9月发行人变更为桑尼能源控股子公司，进一步于2015年6月将发行人变更为桑尼能源全资子公司，因此报告期外发行人与桑尼能源存在经营性业务及资金往来;同时，发行人作为桑尼能源子公司期间，基于母子公司之间的资金需求及日常经营资金周转，存在资金往来情况。

报告期外发行人的主营产品为并网逆变器、储能逆变器等。桑尼能源的主营业务为光伏电站开发建设和光伏产品研发生产销售，存在采购逆变器产品的需求。报告期外发行人存在对桑尼能源出售逆变器产品，以及租赁桑尼能源厂房的情况，发行人与桑尼能源报告期外的业务往来系基于合理商业背景，相关资金往来为正常经营业务产生，具有商业合理性。

发行人已取得桐庐县市场监督管理局于2022年9月出具的《证明》，记载：

“自2012年3月2日设立至本证明出具之日”，艾罗有限/发行人“无违反市场监督管理法律法规、规范性文件的记录或情形”，“无违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章的记录”，因此，发行人与桑尼能源报告期外的业务往来基于双方正常开展业务需要，具有合理的商业背景及合规性。

报告期外艾罗能源为桑尼能源子公司，相互之间存在购销业务以外的资金往来，主要基于母子公司之间的资金需要以及日常经营资金周转而发生，资金往来均用于公司日常经营开支及偿还借款等，不涉及非法融资，不涉及体外资金循环。

相关资金往来2017年、2018年发生额较以前年度增长幅度较大，主要原因系艾罗能源营业收入规模增长，账面资金余额增加。发行人启动上市计划后开始进一步进行公司治理规范，按公司同期贷款利率计提利息，并于2020年12月完成对资金往来的清理，此后未再发生与关联方资金拆借。

上述行为未损害中小股东或第三方利益，并已取得当地金融主管部门于2022年12月26日出具的合规证明，确认：“截至本证明出具之日”，“未因违法违规行为对浙江艾罗网络能源技术股份有限公司和其关联方杭州桑尼能源科技股份有限公司及其董事、高级管理人员实施行政处罚”。

如前所述，发行人与桑尼能源之间的日常购销业务具有合理商业背景、资金拆借基于母子公司之间日常经营资金周转需要而发生，同时报告期外艾罗能源与桑尼能源的资金拆借主要集中于2017年、2018年。2016年及之前资金拆借发生额及期末金额相对较小，且2017年之前业务、资金往来距离发行人报告期期初期间较长，因此对于2016年及之前发行人与桑尼能源的业务及资金往来，中介机构主要执行了以下核查程序：

①访谈发行人及桑尼能源管理层，了解发行人与桑尼能源资金的业务及资金往来情况以及形成原因、资金流向等相关情况;

②获取发行人银行存款、往来科目明细账、采购及销售明细账，对发行人与桑尼能源2016年及之前的账面业务及资金往来进行整体分析，确认交易规模、资金拆借规模是否具有合理性;分析是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环;

③获取了桑尼能源出具的《承诺函》，承诺不存在协助发行人进行资金体外循环的情况。

针对2017年、2018年发行人与桑尼能源的业务、资金往来情况，中介机构主要执行了以下核查程序：

①访谈发行人及桑尼能源管理层，了解发行人与桑尼能源资金的业务及资金往来情况以及形成原因、资金流向等相关情况;

②获取发行人2017年、2018年银行存款、往来科目明细账、采购及销售明细账，以及主要银行账户银行流水(扣除桑尼能源银行账户之间同名划转金额后，年度资金流入或者资金流出500万元以上的银行账户，并对单笔金额5万元以上的资金流水进行了逐笔核查)，检查资金拆借明细，查阅发行人的资金流水记录，核查发行人拆借资金来源;分析是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环;

③获取桑尼能源2017年、2018年主要银行账户的银行流水并进行检查，获取桑尼能源银行存款及往来科目明细账，检查桑尼能源资金拆借的实际流向和用途，检查是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形;核查桑尼能源还款资金来源;

④获取发行人及桑尼能源票据台账，检查资金拆借相关银行承兑汇票的背书及贴现情况以及票据流向、资金流向;

⑤获取桑尼能源采购及销售明细账，检查桑尼能源与主要客户的销售订单、发票、出库单、工程竣工报告、分布式电源并网验收意见单、银行回单，与主要供应商的采购订单、发票、入库单、银行回单;

⑥获取发行人与桑尼能源重合的客户、供应商清单及往来明细账，检查主要重合客户、供应商相关销售订单、出库单、签收单、采购订单、入库单、送货单、发票、银行回单等支持性文件，了解交易背景及真实性以及价格是否公允，核查发行人是否存在关联方代垫成本费用、利益输送和体外资金循环等异常情况;

⑦获取了桑尼能源出具的《承诺函》，承诺不存在协助发行人进行资金体外循环的情况。

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

报告期外，发行人与桑尼能源的业务往来具有合理商业背景，经营性资金往来为正常经营业务产生，具有商业合理性;资金拆借基于母子公司之间日常经营资金周转需要而发生。上述情形不存在违法违规行为，不存在资金流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不存在体外循环。

以上信息仅供参考，不构成投资建议