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近日,通用技术集团昆明机床有限公司(以下简称“昆明机床”,股票代码:400068)发布公告,中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)通过破产重整程序取得昆明机床77.14%股权,成为昆明机床第一大股东及控股股东。中银为昆明机床破产重整管理人提供法律服务,成功助力昆明机床重整,同时也为中银破产重整业务添上了浓墨重彩的一笔。

昆明机床前身是筹建于1936年的中央机器厂,1953年更名为昆明机床厂,1993年10月19日正式注册成立为股份有限公司,1993年12月在香港联交所发行并上市,成为我国首批九家到香港上市的股份制规范化试点企业之一,1994年1月在上交所发行并上市,曾是云南省和国内装备行业唯一的A+H股上市公司。昆明机床是中国制造大型精密机床的骨干企业,被誉为中国机床行业“十八罗汉”之一,曾先后研发出140多个“中国第一台”。近年来,受周期波动、内外部因素等问题影响,昆明机床先后从上交所、联交所退市,后因资金困难陷入经营困境。

作为国内首例“A+H”股上市公司退市后实施破产重整的公司,昆明机床重整采取府院联动机制。在考虑内港两地基本退市制度差异和后续资本运作需求的基础上,创造性采用“同比例缩股、原股东权益让渡及H股注销、大股东债权豁免形成资本公积、H股股东补偿”的出资人权益调整方式,实施对存量H股股份予以清零注销,提存资本公积形成的增量内资股份并以其处置现金向H股股东提供补偿的方案。该等注销补偿安排创造性地解决了H股退市后遗留的“僵尸股”问题,保障了H股股东的合法权益,也获得了内地与香港监管机构的认可,为H股上市公司退市后股份的清理开辟了一条新的实践路径。

昆明机床重整项目在茨坝厂区续租续用、杨林基地续建搬迁、低效无效资产剥离处置、生活区供水供电等历史遗留问题清理、金融债权等“就特定财产优先受偿债权”的清偿安排等方面均克服了诸多困难,依法采用了一系列创新解决方案。中银还高度发挥了自身在资本市场领域的专业优势,创造性采用“委托中证资本市场法律服务中心对证券投资者损失进行核定,并以核定结果作为审查确认相关小股东债权的重要参考依据”的模式,依法、高效审查、确认证券虚假陈述产生的大量小股东债权,全程负责昆明机床境内外证券虚假陈述诉讼、仲裁案件代理工作,参与并为昆明机床信息披露事务提供法律指导,为昆明机床管理人提供了综合、实用性强的服务方案。经过团队各成员的共同努力,昆明机床高达17亿的债务得到最优化解,各方债权人利益得到了最大化保障。

本项目由北京中银律师事务所高级合伙人吴则涛作为管理人及管理人联席会议成员担任法律顾问主要负责人,贾兴鹏律师担任项目现场负责人,彭新振、苏丹为主办律师,项目组成员还包括尹宽、王晓松、金宇、黄丹越、龚夫、刘振宇、孙兆杰、王琼、贠兆麟、张华薇等。同时,中银昆明分所同事也对项目的开展提供了大力支持,该项目的成功离不开全体项目组成员及中银各地同仁的共同努力。